會長視角/CVAP考試惹憂 監管機構宜正視\陳志華
香港證券及期貨專業總會於日前，與財庫局及證監會代表進行了一場會議，當中虛擬資產平台從業員考試（CVAP）成為了焦點。作為業界代表，我們必須以嚴肅和負責任的態度，審視這項考試背後的合法性與程序正當性。
會議上，本人直接向證監會代表提問：CVAP考試制度及其相關要求，是否已正式獲得證監會董事會的授權？這是基於良好企業管治的最基本提問。然而，證監會代表並未正面回應董事會授權與否，僅重申考試乃根據《證券及期貨條例》賦予的權力而推行，並強烈鼓勵從業員應考。這種答覆，未能釋除業界的深層憂慮。
欠缺諮詢 冀釐清合法地位
值得深思的是，證監會於2016年發出的《有關加強高級管理層問責性的措施的通函》，明確指出董事會成員須就權力行使作出獨立判斷，而管理層在行使獲轉授權力時，董事會仍須承擔最終責任。換言之，即使證監會擁有法定權力，其管理層在推行重大政策前，理應先經董事會討論及批准，這是問責精神的體現。如今證監會一方面要求業界強化管治，另一方面卻在欠缺董事會明文授權的情況下推出CVAP考試，豈非雙重標準？
更令人關注的是，CVAP考試至今並未納入任何書面守則或規則之內，其法律地位不明。作為國際金融中心，香港素以依法施政見稱，任何影響從業員執業資格的考核制度，都必須具備清晰的法律基礎和透明的決策程序。如今這項考試的合規性成疑，已直接干擾就業市場，不少獵頭公司將之視為必要條件，令從業員無所適從。
此外，香港證券及投資學會（HKSI）聲稱課程設計經諮詢業界及證監會意見，但其網頁只表明此證書課程設計乃經諮詢業界專業人士及證監會之「意見」而制定，僅含糊其辭。而一般牌照考試會明確說明「資格考試已獲證監會屬下的學術評審諮詢委員會『批准』，成為認可行業資格及本地監管架構的考試，以便從業員符合證監會對勝任能力的規定」。
本人曾於今年三月的一場業界午餐會上，當面詢問十多個主要金融組織的領導人，有誰曾就CVAP被諮詢過，答案清一色是「沒有」。另外，HKSI未經業界組織同意，便擅自用各業界組織名義提供優惠及獲取會員資訊，此舉不僅有欠尊重，更可能涉及替代責任風險，一旦出現個人資料外洩或考試內容出錯，相關業界組織或須承擔法律責任，這絕非危言聳聽。
證監會作為監管機構，理應以身作則，恪守程序公義。本會促請證監會盡快公開董事會對CVAP的審議紀錄，釐清其合法地位，並真正諮詢業界，而非閉門造車。否則，這項考試只會淪為擾民之舉，損害香港金融市場的公信力。
（作者為香港證券及期貨專業總會會長）
