會長視角/港監管制宜借鑒「吹哨人」獎勵\陳志華
中國證監會與財政部修訂的《證券期貨違法行為「吹哨人」獎勵工作規定》已落地，獎勵比例由罰沒款1%升至3%，重大案件或內部知情人員舉報獎金上限統一升至100萬元人民幣，匿名及起次要作用的「吹哨人」亦納入可獎勵範圍。俗語有云「重賞之下，必有勇夫」，但其核心邏輯不在「以金錢購買線索」，而在以可預期激勵，將掌握關鍵證據的內部知情人員由沉默旁觀者轉化為監察參與者，彌補監管機構在資訊獲取上的結構性劣勢。
香港並無專屬「吹哨人」保護法，相關保障散見於《證券及期貨條例》、《防止賄賂條例》及《僱傭條例》，缺乏針對報復行為的全面法定禁制。港交所《企業管治守則》雖然要求上市公司設立舉報政策，但屬非強制「最佳實踐」，執行力度有限。證監會主要靠《有關與證監會合作的指引》鼓勵主動報告，而非金錢激勵；其收入以交易徵費為主，罰沒收入不佔顯著比重。香港現行舉報制度更多是「合規框架」，而非具備足夠誘因的「執法工具」。
在首次公開招股（IPO）建設與上市公司持續監察層面，這一缺口尤須正視。核數師雖是財務報表真實性的第一道防線，但與管理層存在固有利益張力：審計費用由公司支付，非審計服務關係可能影響判斷，「突擊換所」更顯示核數師堅持原則時可能面臨被替換壓力。單靠核數師把關，不足以應對管理層逾越內部控制的風險。「吹哨人」的價值正在於填補空隙：內部員工、前任管理人員或交易對手方掌握核數師無法觸及的即時資訊與意圖證據，可在審計程序之外為監管機構提供獨立事實起點。
設反報復機制 保護舉報者
香港若要推動「吹哨人」獎勵，不宜照搬內地或美國高比例模式，而應設計與本地監管哲學相容的路徑。可考慮以香港證監會執法罰沒款為基礎，設立有限酌情獎勵機制，聚焦欺詐、虛假陳述及重大市場失當行為，獎勵與實際收繳金額掛鈎，避免公共財政不可控承諾。更關鍵是同步補上反報復法定保護：現時香港法例未為私營機構「吹哨人」提供免於解僱或歧視的全面保障，若激勵先行而保護滯後，只會令舉報者承受不相稱風險。可借鑒美國證券交易委員會允許透過律師匿名舉報，並對報復設定明確法律後果，同時參考英國近年金融誘因討論，在落地前充分諮詢，校準獎勵幅度與執法資源匹配度。
香港監管公信力建立在制度前瞻性與平衡性之上。「吹哨人」獎勵不是否定市場自我約束，而是對監察鏈條中資訊不對稱環節的務實修補。在核數師獨立性面臨結構性挑戰的當下，設計得宜、保護到位、激勵適度的「吹哨人」機制，值得港交所與證監會認真納入下一階段制度議程。
（作者為香港證券及期貨專業總會會長）
