【滬港通錦囊】獨董改革催生機遇 提升A股估值
宋清輝 經濟學家
近年來，隨着中國資本市場改革持續深化，上市公司獨立董事制度正經歷從形式完善向實質履職的重要轉變。2023年9月，《上市公司獨立董事管理辦法》正式施行，對獨立董事的選任機制、履職保障和責任追究作出系統性安排。進入2026年，由中證中小投資者服務中心（以下簡稱「投服中心」）聯合其他股東提名獨立董事的案例加速落地，第三方提名逐漸從個案探索走向批量實踐。
與此同時，部分上市公司獨立董事因任期屆滿、個人原因等離任，履職監管持續趨嚴。這些變化表明，獨立董事制度改革正在進入深水區，其核心目標是強化上市公司內部監督，切實保護中小投資者合法權益。
在筆者看來，獨立董事制度的核心價值，從來不在於董事會設置了多少獨立董事席位，而在於這些席位能否真正發揮監督制衡作用。有的獨立董事雖然具備專業資歷，卻因提名渠道、薪酬來源及人際關係等因素，在涉及控股股東利益的重大事項上缺乏獨立判斷，甚至對關聯交易、資金佔用和利益輸送行為保持沉默。這種形式上的獨立，不僅削弱了公司治理效率，也損害了投資者對資本市場的信任。
第三方提名助改善治理
第三方提名機制的推廣，為破解上述難題提供了新的制度路徑。過去，部分上市公司獨立董事候選人主要由董事會或控股股東主導提名，容易形成監督者與被監督者之間的利益依附關係。如今，「投服中心」聯合其他股東參與提名，有助於改變候選人來源單一的局面，讓機構投資者、行業專家等專業人士獲得更多參與公司治理的機會。這不僅拓寬了中小股東參與上市公司治理的渠道，也有利於改善公司內部權力結構。
不過，第三方提名並不意味着獨立董事必然獨立。獨立性最終取決於職業操守、專業能力和制度保障，而非提名主體。當上市公司發生重大關聯交易、異常資產收購、違規擔保等情況時，獨立董事應當充分審查交易的必要性、公允性及潛在風險，必要時明確提出反對意見，甚至依法聘請外部機構開展獨立核查。對於明顯損害中小股東利益的事項，絕不能因為擔心得罪大股東而放棄監督職責。
帶來三大投資機會
值得關注的是，獨立董事制度改革也為資本市場帶來了新的投資機會。首先，公司治理水平改善有望提升部分上市公司的長期投資價值。對於經營基礎較好、現金流穩定，但長期受到關聯交易複雜、內部治理薄弱等因素制約的企業，如果引入專業獨立董事後能夠更規範的經營決策、改善資本配置效率，其估值折價有望逐步收窄。
其次，第三方提名機制有助於增強機構投資者參與公司治理的積極性。隨着公募基金、保險資金、養老金等長期資金更加重視治理質量，信息披露規範、股東回報穩定、內部控制完善的上市公司，有望獲得更多長期資金青睞。這對於推動A股市場從短期題材炒作向價值投資轉型具有積極意義。不過，獨立董事更換或第三方提名並不必然帶來業績改善，更不能簡單視為股價上漲的催化劑。
從風險角度看，監督力度增強也可能使部分上市公司隱藏的治理問題加速暴露。一些長期存在的關聯交易不規範、資金佔用、財務信息失真等問題，可能引發監管處罰、整改成本上升及估值調整。尤其是依賴大股東利益輸送維持利潤、內部控制薄弱的企業，潛在投資風險值得警惕。投資者應當綜合考察盈利質量、現金流、關聯交易及治理改善成效，而非盲目追逐改革概念。
未來，獨立董事制度改革還應進一步完善提名選舉、履職評價和責任追究機制。一方面，提高獨立董事選任透明度，鼓勵符合條件的股東依法參與提名；另一方面，堅持權責對等，既要嚴肅追究失職失責行為，也要合理區分故意違法、重大過失與勤勉盡責的不同情形，避免責任過度擴大挫傷專業人士履職積極性。
作者為經濟學家，著有《中國韌性》。本欄逢周一刊出。
