【銘察秋毫】商界大刁：分析怡和與伍氏家族「世紀分手」背後的資本邏輯
陳湋銘 特許公司秘書公會會士、榮譽法律學士、 EMBA、證監會負責人員牌照
最近，香港商界一段長達半世紀的合作關係，正式走到一個新的轉折點。9月30日，DFI零售集團與由伍氏家族控制的香港食品有限公司公布重組美心食品業務。簡單而言，就是美心歸伍氏，星巴克業務歸怡和。
DFI將退出持有多年的美心食品50%股權，香港食品有限公司成為美心唯一股東；作為交換，DFI取得美心旗下Coffee Concepts，即七個亞洲市場的星巴克特許經營業務，並獲約3.4億美元現金對價。交易預計在2027年第一季末前完成。這是一場經過精心設計的資產重新配置。
五十年合作為何選擇今天分家？
美心成立於1956年，1972年成為香港食品與怡和集團的合營企業，之後怡和的權益主要由旗下DFI持有。過去半個世紀，雙方共同把美心由一家香港餐飲企業，發展成橫跨中國內地、香港、澳門及東南亞的亞洲大型食品及餐飲集團，目前整個網絡超過2,000個門店。所以，今次分手不應理解為合作失敗，更像是兩家企業對資本、管理及未來增長方向作出的重新選擇。對伍氏家族而言，美心是一項高度具有家族控制力的長期資產。餐飲、餅店、月餅及食品業務具有很強的品牌基因、地域特色及家族企業文化。由家族重新取得100%控制權，可以令美心在產品、品牌、人才、內地市場及東南亞擴張方面，有更大的決策自主權。
對DFI及怡和而言，情況則完全不同。DFI近年正積極進行資產組合重整，從過去較為多元化的投資組合型企業，轉向集中於核心零售業務的專注型營運公司。公司亦明確表示，今次交易是戰略轉型的一個重要里程碑。換句話說，不是「美心好不好」，而是「美心是不是今天DFI最需要的資產」。
怡和為何放走美心留下星巴克？
這是整宗交易最值得投資者研究的地方。如果單純以資產數量計算，美心擁有逾1,000間餐廳及餅店，品牌種類遠比星巴克多；但從DFI的資本策略而言，星巴克反而更加適合留在自己手上。
第一，是業務協同性。DFI本身就是亞洲大型零售營運商，旗下擁有便利店、超市、健康美容、家居及餐飲等業務，覆蓋12個市場、超過7,500個門店。 星巴克是一個高度標準化、可複製及具有強大品牌認知度的連鎖零售業務，與DFI既有的零售網絡、會員制度、數碼平台、物業及供應鏈，可以產生直接協同效應。
第二，是規模效應。Coffee Concepts在香港、澳門、泰國、越南、新加坡、柬埔寨及老撾經營超過1,100間星巴克咖啡店。DFI取得控制權後，可以直接把這項業務納入自己的區域零售平台，而不是繼續透過50:50合營企業分享收益。DFI更預計，星巴克業務將即時增加集團收入及營業利潤率，2028年全年收入貢獻可達約9億美元，中期營運利潤率目標約8%至9%。
第三，是資本回報。DFI一方面取得一項自己可以直接管理、具有現金流及亞洲增長潛力的核心零售資產，另一方面又收到約3.4億美元現金，進一步改善資產負債表。公司更將2027年股息派發比率提高至80%，直接把資產重組的部分利益回饋股東。
這次是雙贏局面。從伍氏家族角度看，這次交易同樣是一個重要的戰略升級。美心是一個香港消費市場罕見的本土品牌資產，旗下餐廳、餅店、食品及節慶產品具有深厚的品牌護城河。香港食品成為唯一股東後，可以更加靈活地推動美心在中國內地及東南亞市場的發展，不再需要在重大策略問題上與另一名50%股東協調。更重要的是，伍氏家族並沒有與怡和斷絕關係。雙方仍然會在採購、供應鏈、物業、數碼化及yuu獎賞計劃等方面合作，這次是股權分開、合作不斷。這種安排其實很有香港商業智慧：分開資本控制權，但保留最有價值的商業協同。
由「什麼都做」走向「做最擅長的事」
今次交易對香港零售及餐飲業最大的啟示，是傳統大型企業正在由「什麼都做」走向「做最擅長的事」。過去幾十年，香港大型企業習慣透過合營、交叉持股及多元化建立龐大商業版圖。這種模式在市場高速增長時具有優勢，但當香港人口結構、消費模式、租金成本及競爭環境發生變化後，企業更加需要計算每一項資產的資本回報率。這也是香港零售業未來十年的關鍵課題。消費者不再只是到店消費，而是會員、數碼支付、外賣、社交媒體、電商及實體零售融合。誰能夠掌握消費者數據、供應鏈、物業網絡及品牌，誰就更有能力降低成本、提高效率及增加客戶價值。今次怡和與伍氏家族的「世紀分手」，表面上是兩個企業的一次資產重組，深層次卻是香港傳統商業模式的一次縮影。
對香港企業而言，真正值得學習的，也許不是如何避免分手，而是如何在合作數十年後，仍然能夠找到一個令雙方都能夠更專注、更有競爭力、同時又保留合作空間的完滿的分手方案。
這才是這場五十年商業婚姻留給香港市場最重要的一課。
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