【銘察秋毫】返工半年 輸你億半：證券行交易員炒爆孖展響內控失效警號
陳湋銘 特許公司秘書公會會士、榮譽法律學士、 EMBA、證監會負責人員牌照
香港作為國際金融中心，市場一直引以為傲的不只是資金自由流動、法治完善，更重要的是金融機構普遍建立了一套成熟的風險管理及內部監控制度。然而，近日中環一間證券行發生交易員涉嫌未經授權挪用公司5,000萬元資金、並透過保證金融資數億元投資股票、最終因股價下跌令公司估計損失高達1.5億元的事件，這再次提醒市場：金融機構最大的風險，往往不是市場，而是內控失效。
根據警方資料，一名入職僅半年的26歲交易員，涉嫌自今年初開始，在未經公司授權下，擅自調動公司資金作為保證金，並透過融資大幅加倉股票。事件直至公司進行審計時才被揭發，反映事件並非單一員工的個人違規，而是企業治理、授權制度、風險監控及合規文化多重失靈所造成的系統性問題。
授權控制如虛設 職責分離顯不足
首先，最令人震驚的是授權控制形同虛設。
一家金融機構，尤其涉及自營交易或公司資金管理，一般均會設立不同層級的交易授權制度，包括交易額度、持倉限制、融資上限及電子審批流程。理論上，一名剛入職半年的交易員，根本不可能單方面動用5,000萬元公司資金，更遑論透過保證金融資至數億元。筆者曾於不同大型金融機構擔任風控合規的第一把手，對此事實在感到目瞪口呆。
若事件屬實，意味公司在銀行付款授權、交易系統權限設定、保證金融資審批，以及資金調撥流程等多個環節，均存在重大漏洞。這已不是單一員工違規，而是整個控制架構未能有效運作。
第二，事件反映風險管理部門未能發揮第二道防線功能。
金融機構普遍採用三道防線模式。第一道防線是前線業務部門；第二道防線是風險管理及合規部門；第三道防線則是內部審計。
正常情況下，只要交易員突然建立異常巨額倉位、槓桿倍數急升、保證金需求急增，風險監控系統便應即時發出警報，甚至自動凍結交易權限。然而，今次事件直至公司進行審計才被發現，反映第二道防線未能做到每日監察及例外報告（Exception Reporting），風險管理流於形式。
第三，是職責分離（Segregation of Duties）嚴重不足。
金融機構一直強調前、中、後台互相制衡。交易員只能下單，資金調撥應由財務部門負責，交易確認由營運部門處理，風險監察則由獨立部門執行。若一名交易員可以同時控制交易、保證金安排及資金調配，便代表公司在權限設計上出現重大缺陷。這類問題，在國際監管標準下屬於高風險控制缺失。
此外，案件亦暴露企業管治（Corporate Governance）存在不足。
不少中小型金融機構因成本考慮，往往由少數管理層兼任多個角色，例如行政總裁兼交易主管、財務主管兼風控主管，導致內部制衡不足。若董事會未能定期檢視風險報告、交易限額及重大持倉，即使公司設有相關制度，亦可能因缺乏監督而失效。
部分金融機構槓桿風險管理不足
值得留意的是，案件涉及利用5,000萬元作保證金，再融資數億元買入股票。這亦反映部分金融機構對槓桿風險的管理不足。近年人工智能概念股、新股及熱門板塊波動極大，若利用高槓桿操作，一旦市場逆轉，虧損往往會被倍數放大。國際金融市場過去曾出現多宗因槓桿失控引發的風險事件，例如2021年Archegos Capital爆倉，導致多家國際投行錄得數十億美元損失，其根源正是風險監控未能及時識別集中持倉及過度槓桿風險。
今次事件亦向整個香港金融業發出重要警號。近年香港積極推動財富管理中心、家族辦公室、虛擬資產、穩定幣及Web3等新金融發展，市場產品日趨複雜，交易速度更快，若內部監控仍停留於傳統人工抽查模式，將難以應對高頻及高槓桿交易帶來的新風險。科技創新必須與風險治理同步升級，否則制度缺口將被迅速放大。
香港金融市場一直以健全監管制度聞名，但制度的價值，不在於紙上的規章，而在於能否真正落實執行。今次事件的最大教訓，不只是1.5億元的潛在損失，而是再次提醒市場：金融機構真正的核心競爭力，不僅是創造收益的能力，更是控制風險的能力。當市場競爭日益激烈、金融產品愈趨複雜之際，唯有建立更完善的企業管治、更嚴謹的內部監控，香港才能持續鞏固其作為國際金融中心的信譽與競爭優勢。
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