強化虛擬資產業務監管 築牢金融安全屏障
陳頴峯 大灣區金融科技聯盟創會主席 大中華金融業人員總會副主席
5月26日，財經事務及庫務局與證監會聯合發表《有關規管就虛擬資產提供意見的服務提供者和虛擬資產管理服務提供者的立法建議諮詢總結》，這份文件不僅回應了去年底公眾諮詢中收集的意見，更明確了未來的立法路徑：目標在今年內向立法會提交條例草案，為香港虛擬資產生態圈的長遠發展奠定堅實基礎。
本次諮詢總結的核心，在於將虛擬資產服務的監管範圍從原有的交易平台，延伸至「提供投資意見」與「資產管理」這兩大關鍵業務。根據建議，任何在香港從事虛擬資產意見提供或投資組合管理業務的機構，除非獲得豁免，均須向證監會申領牌照或註冊，並須符合與傳統金融活動相若的監管要求。
監管全鏈條覆蓋
值得留意的是，新制度嚴格遵循「相同業務、相同風險、相同規則」的原則。例如：提供虛擬資產意見的服務，其監管框架將參照《證券及期貨條例》下第4類受規管活動（就證券提供意見）；而虛擬資產管理服務，則對應第9類受規管活動（提供資產管理），而且不設最低投資額豁免，以全面防範監管套利活動。
此外，諮詢總結亦釐清了多項業界關注的執行細節，包括：第一、財政要求，根據是否持有客戶資產，服務提供者須滿足10萬至500萬元不等的資本與流動資金要求。第二、豁免範圍，明確了集團內部服務、專業人士附帶活動等等的豁免情形。第三、科技中立，強調監管重點在於服務實質，無論是透過人工智能、演算法或傳統渠道提供意見，均須要納入規管。
財庫局局長許正宇指出，這項立法建議是「拓展香港數字資產法律框架的重要部分」，連同既有的交易平台、穩定幣發行人規管，以及草議中的交易與託管服務制度，將形成覆蓋虛擬資產生態圈主要節點的完整監管框架。
保障金融安全 吸引全球資本
香港能否發展為國際虛擬資產樞紐，關鍵在於能否在「創新」與「規管」之間取得平衡。今次諮詢總結正體現了香港在這方面的戰略思路：透過制度化的監管清晰度，降低市場不確定性，從而吸引合規機構與長期資本。
全鏈條監管能夠增強市場信心。過去幾年，香港已經依次在2023年6月實施了虛擬資產交易平台發牌制度，和在2025年8月實施了穩定幣發行人監管框架。此次將意見提供與資產管理納入規管，意味着從資產發行、交易、託管到投資建議與管理，整個價值鏈都會置於明確的監管之下。這種全面性不僅符合國際標準，包括財務行動特別組織的建議，更加向全球投資者傳遞一個明確信號：香港的虛擬資產市場並非「法外之地」，而是具備與傳統金融市場同樣嚴謹的監管保障。諮詢總結中多次強調，虛擬資產服務的規管，將與傳統金融活動的標準看齊。這種做法一方面降低了合規轉換成本，有利於傳統金融機構拓展虛擬資產業務；另一方面也讓國際投資者更容易理解與適應香港的監管環境，提升市場參與意願。
虛擬資產市場的快速發展，伴隨着洗錢、詐騙、市場操縱等風險。今次諮詢總結在金融安全層面着墨頗多，體現了「風險為本」的監管理念。
其一，是強化反洗錢與盡職審查。新制度要求服務提供者，制定與業務規模相稱的風險管理政策，以處理洗錢、恐怖分子資金籌集等風險。這制度與香港作為國際金融中心，一直以來對打擊金融犯罪的高度重視一脈相承。特別是在虛擬資產跨境流動更容易的背景下，嚴格的反洗錢要求不僅是合規所需，更是維護香港金融體系安全的關鍵。
其二，是提升投資者保障措施。諮詢總結明確指出，服務提供者須為客戶進行虛擬資產知識評估、風險評估，並且確保客戶適合投資相關產品。這些要求看似基本，實際卻是防範不當銷售、減少投資糾紛的核心部分。尤其對於零售投資者而言，虛擬資產的波動性與複雜性，遠高於傳統資產，透過制度化的投資者適配性程序，有助於避免缺乏風險承受能力的投資者盲目入市。
其三，是規範新興業態，防範監管漏洞。諮詢總結特別提及「金融網紅」（Finfluencers）與「鏡像交易」等新興現象。文件指出，若透過社交媒體、聊天群組等渠道，以業務形式就虛擬資產提供投資建議，即使標榜為「教育內容」，亦必須申領牌照。這種對實質行為而非表面形式的監管取向，有助於堵塞近年興起的「網紅帶貨式」投資建議所產生的監管灰色地帶。
虛擬資產的發展不會因為監管而停步，但缺乏監管的虛擬資產市場必然難以長久。香港選擇了一條「在規範中發展」的道路：既不因噎廢食，盲目打壓創新；也不放任自由，忽視風險積累。隨着立法程序推進，香港有望成為全球首個對虛擬資產全鏈條實施全面、透明監管的主要金融中心。
