中國對外投資新秩序：合規出海
傅臨 經濟學博士、經濟學家
《國務院關於對外投資的規定》（以下簡稱《規定》）已於2026年6月1日公布，並即將自7月1日起施行。在筆者看來，這標誌着中國把對外投資管理從分散的部門性規則上升為國務院層級的統一制度安排，既明確了核准備案、信息報告、跨境資金登記與境外投資安全審查等義務，也提出健全海外綜合服務體系，為企業「出海」提供制度化支持，同時以國家安全為底線強化風險防控，在制度層面對中國對外投資加以規範和引導，保護國家及投資者自身的合法權益。
從企業層面看，《規定》明確國家支持投資者按市場化原則開展對外投資、積極參與國際合作競爭；投資者依法享有對外投資自主權，自主决策、自擔風險、自負盈虧。《規定》要求投資者在依法需要時履行核准備案、信息報告、跨境資金登記等手續，對違反出口管制、轉移受限技術或隱瞞真實信息等行為也設定了明確的行政處罰和責任追究機制。
預期帶來四方面影響
筆者認為，《規定》會深刻改變企業的公司治理、資本運作與戰略决策的內在邏輯。對中小企業而言，《規定》意味着出海成本中合規與盡職調查部分將顯著上升；對大型企業和有國際化經驗的集團，《規定》則是制度化的「可預期成本」，有利於已建立完善合規體系並借助金融、保險等配套服務的主體在海外競爭中佔據優勢。
首先，董事會與高管的職責邊界將被重新定義。境外投資不再只是財務回報與市場擴張的問題，而是涉及國家安全、外匯管理、數據主權與政治風險的綜合判斷。董事會需要把境外投資納入常態化的風險議程，建立跨部門的决策機制，把法務、合規、財務、技術與外事團隊提前嵌入投資流程，確保在交易結構設計階段就能識別出可能觸及審查紅線的要素並進行替代方案評估。
第二，資金安排與融資結構將更趨謹慎與多元化。面對跨境資金登記與更嚴格的外匯審查，企業會更重視境外融資的本地化安排、離岸與在岸資金池的合規分層，以及利用雙邊或多邊投資協定下的保護機制來降低資本流動的不確定性。對私募股權與並購交易而言，交易對價、支付方式與控制權安排都可能因審查考量而調整，分期支付、業績對賭與少數股權投資將成為規避一次性觸發審查的常用工具。
第三，技術與數據治理將成為核心競爭力的一部分。涉及敏感技術、算法、數據集成或個人信息跨境傳輸的項目，必須在技術隔離、加密、訪問控制與本地化存儲上做出明確承諾，否則即便商業邏輯再强，也可能因安全審查而被否决或要求整改。企業需要投入更多資源在合規化的研發流程、知識產權保護與技術出口合規上，以便在審查中證明其風險可控且不會損害國家安全利益。
第四，中小企業面臨的挑戰尤為嚴峻。它們對海外投資的渠道、目的地投資環境和投資風險了解不多，通常缺乏專業合規團隊與充足的法律顧問，出海時更依賴外部中介。新規下，中小企業若不能獲得標準化、可負擔的合規服務，將被迫放緩或放放棄海外擴張計劃；這也為大型律所、會計師事務所與合規服務平台創造了規模化服務的市場機會。
企業應把這次制度變化視為戰略重塑的契機：通過提前合規化、優化交易結構、引入政治風險保險與多元化市場布局，不僅能降低被審查的概率，還能在全球競爭中形成更强的韌性。那些能把合規能力轉化為服務能力的企業，將在新的國際投資秩序中佔據先發優勢；相反，仍以短期利潤驅動、忽視制度風險的企業，將面臨更高的退出成本與長期發展受限的風險。
