【南窗集】獨立董事在公司涉及監管調查時的應對
羅文華 銀行專業會士 、董事、香港銀行學會考試審核委員會委員
如何做好獨董是今天專業界面對的重要課題。
筆者在本年1月7日出席德勤 INED Club的一個「提升管治 賦能管理人」的講座，對此加深了認識。據現場調查，出席的獨立非執行董事（下稱獨董）中有18%表示其公司曾涉及監管調查。那麼，他們該如何應對呢？就此，主講人 Rachel Chan 作出一個簡略的解說，以釋疑慮。
Rachel 指出，根據上市條例，獨董的責任和其他董事一樣，共同負責該公司的管理及營運；責任是為上市公司付出，而不是為股東中任何一個組別。獨董作為審計委員會的一員，應對公司的財務、業務及管理有充分的認識。
監管者（包括交易所、證監會）可以在獲得來自公眾、其他監管者或執法機關的消息下啟動對一間上市公司的調查。內部轉介則來自對公司在股票及衍生工具市場的日常交易的監控、對中介人的檢查或對市場不正當行為或刑事罪行的調查。交易所亦可以發出調查告示，列出問題要求書面回應。交易所則可根據證監條例第183條要求會見公司的人員，要求回答調查項下的問題。
至於獨董的應對，可通過委任法律代表進行，費用由公司支出，財務責任應由「董事及主要職員保險單」覆蓋，而獨董亦應重新檢查他們的委任狀，弄清楚他們的權利及責任。在調查期間，獨董須與證監會的調查員合作，及時及公開地回答問題。獨董不宜向任何人披露調查的存在或範圍，以免犯上刑事罪。在面對調查時，獨董應認真構思其法律陳詞，並詳細研究調查的內容，找出相關的文件支持自己。
小組討論時，德勤合夥人 Mellisa 認為獨董宜盡量了解公司業務，而另一合夥人Jon 則提出獨董應保留一切紀錄，以維護自己權益。聽完這次講座，筆者獲益良多，不枉此行。
